前言
買樓置業是不少香港人的目標，然而實行此重大決定前，您又是否熟悉現時的香港法例第117章《印花稅條例》? 否則，很有可能當您置業時，您才驚訝原來需要繳納這樣高昂的印花稅項。
因此，無論您打算置業自住或作投資，都必須了解《印花稅條例》中的條文，掌握現行各項物業的印花稅，以瞭解及控制置業的成本。
有見及此，本文會為讀者簡述（1）現行的各類物業印花稅，包括「從價印花稅」、「買家印花稅」及「額外印花稅」；及（2）利用轉讓持有物業的公司的股權形式以買賣物業，從而節省印花稅項。
物業印花稅
（1）住宅物業
（i）「從價印花稅」 Ad Valorem Stamp Duty (AVD)
政府為遏制過熱的樓市，自2016年11月起，不論物業售價或價值是多少，買賣住宅物業的「從價印花稅」稅率劃一為物業售價或價值〔以較高者為准〕的15%（「新AVD」）,除非相關交易獲豁免或另有規定。
不過，假如買家在簽立購買住宅物業的買賣協議或售賣轉易契時，是代表自己行事的香港永久居民，並且沒有在香港擁有任何其他住宅物業，他可以申請豁免按「新AVD」繳納從價印花稅、而是按較低的「第二標準稅率」繳納「從價印花稅」。
何謂「代表自己行事」？假如買家以信託受託人（trustee）身份替他人簽訂買賣合約，他便不算是代表自己行事。
上文提及較優惠的「第二標準稅率」如下：
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物業售價或價值〔以較高者為准〕 |
第2標準稅率（HK$） |
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2,000,000元或以內 |
100元 |
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2,000,001元至2,351,760元 |
100元+超出2,000,000元的款額的10% |
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2,351,761元至3,000,000元 |
1.5% |
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3,000,001元至3,290,320元 |
45,000元+超出3,000,000元的款額的10% |
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3,290,321元至4,000,000元 |
2.25% |
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4,000,001元至4,428,570元 |
90,000元+超出4,000,000元的款額的10% |
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4,428,571元至6,000,000元 |
3.00% |
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6,000,001元至6,720,000元 |
180,000元+超出6,000,000元的款額的10% |
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6,720,001元至20,000,000元 |
3.75% |
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20,000,001元至21,739,120元 |
750,000元+超出20,000,000元的款額的10% |
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21,739,121元或以上 |
4.25% |
除非《印花稅條例》另有規定，以下為豁免「新AVD」的主要情況：
- 由一名香港永久性居民與其非香港永久性居民的近親〔即配偶、父母、子女、兄弟或姊妹〕以分權擁有人或聯權擁有人方式共同購入住宅物業，他們在購買有關住宅物業時，各人均是代表自己行事及在香港沒有擁有任何其他住宅物業；
- 近親之間買賣或轉讓住宅物業，不論他們在購買或轉讓該物業時，是否香港永久性居民及是否在香港擁有任何住宅物業；
- 該住宅物業或非住宅物業之買賣或轉讓是依據法院判令或命令作出的，例如離婚；
- 根據遺囑或在無遺囑之遺產繼承法律下，將物業轉讓給已故人士的遺產受益人；
- 原有的一個物業已由市區重建局收購、或依據由土地審裁處根據《土地(為重新發展而強制售賣)條例》(第545章)第4(1)(b)(i)條作出的售賣令出售。
值得留意的是，以一份買賣合約購買多於一個住宅物業（即「一約多夥」），即使買家在簽立購買住宅物業的買賣協議或售賣轉易契時為香港永久居民及沒有在香港擁有任何其他住宅物業，都需要根據「新AVD」繳付15%印花稅，而不會獲豁免，除非該些單位可被視為「單一住宅物業」，例如拆牆後而形成的單一單位、或相連或者上下層單位經已打通，並在單位打通後提供屋宇署認可的建築圖則或由相關認可人士簽署的建築圖則。
（ii）「買家印花稅」Buyer Stamp Duty（BSD）
買家購置住宅物業時，除了需要繳納上述的15%的「從價印花稅」，還可能同時需要繳納「買家印花稅」。「買家印花稅」劃一按為物業交易的代價款額或物業市值(以較高者為准) 的15 %計算。
符合下列情況的交易，可獲豁免徵收「買家印花稅」：
- 買方或承讓人為香港永久性居民;
- 近親之間買賣或轉讓住宅物業，而近親買方或承讓人是代表自己行事。
綜合以上，換言之，所有非香港永久性居民或公司如購買住宅物業，皆需要繳納物業交易的代價款額或物業市值（由差餉物業估價署估價）總共30%的印花稅。
另外，如您符合豁免繳納「新AVD」及「買家印花稅」的條件，在申請豁免時，您需要作出符合香港法例第11章《宣誓及聲明條例》所規定的法定聲明以及提供相關的證明文件。
(iii)「額外印花稅」Special Stamp Duty (SSD)
「從價印花稅」及「買家印花稅」都是針對買家，而「額外印花稅」則是針對賣家在某個期間內賣出物業，以壓制炒樓情況。
市民如在2012年10月27日後購買住宅物業，並在36個月以內賣出該物業，均需繳納「額外印花稅」，除非符合豁免情況。
「額外印花稅」的稅率視乎物業的買入時間及相關的持有期，稅率如下：
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持有期 |
「額外印花稅」的稅率 |
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6個月或以內 |
20% |
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超過6個月但在12個月或以內 |
15% |
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超過12個月但在36個月或以內 |
10% |
與「買家印花稅」一樣，近親之間買賣或轉讓住宅物業可獲豁免徵收「額外印花稅」。
(iv) 可以退還印花稅的情況
1. 買賣合約取消
如買家或賣家已就買賣合約繳納印花稅或罰款，但該買賣合約其後被取消、廢除或撤銷、或未被履行，政府會退回已繳納之款項。
值得注意的是，以上的退稅安排的申請需要在買賣合約被取消、廢除或撤銷的兩年內作出。
2. 樓換樓（住宅物業）
另外，香港永久性居民如欲以樓換樓形式置業，即是購買第二項住宅物業之後出售原有住宅物業（換言之，只是暫時擁有兩項住宅物業），他只須按較優惠的「第二標準稅率」繳納從價印花稅。在這個情況，買家買入新樓時仍需要繳納較高昂的「新AVD」，但符合條件後便可按《印花稅條例》的退稅機制退回差額。
退稅條件如下：只要買家在第二項住宅物業的轉易契簽立日期起計12個月內，訂立把其原有及唯一的另外一項香港物業出售的買賣協議，他便可申請退還相等於第二項住宅物業按新AVD與「第二標準稅率」繳稅的差額。
如欲獲得前述退稅安排，市民需要在售賣第二項住宅物業的協議日期後2年內、或在出售原有住宅物業的轉易契日期起計2個月內向稅務局申請退還額外稅款，以較後的日期為準。
（2）非住宅物業
在2013年2月，香港政府將非住宅物業的從價印花稅由原本的「第2標準稅率(第2部) 」提升一倍，普遍稱為雙倍印花稅或「第1標準稅率(第2部) 」。原本的非住宅物業「第2標準稅率(第2部) 」的與住宅物業「第3標準稅率」相同。
不過，政府在最近的施政報告宣佈將修訂《印花稅條例》，廢除雙倍印花稅。待相關條例草案獲立法會通過，任何在2020年11月26日或以後簽立以買賣或轉讓非住宅物業的文書的「從價印花稅」將會以較優惠的「第2標準稅率(第2部) 」徵收。
透過轉讓公司股份形式買賣物業
(1) 優點
自從政府實施推出上述住宅物業的「買家印花稅」、「額外印花稅」及較高昂的「從價印花稅」，以及非住宅物業的「雙倍印花稅」等稅務措施後，近年不少物業，特別是豪宅的賣買，均以轉讓公司股份的方式進行。以買賣公司股權得到相關物業的擁有權，買賣雙方只需繳納等於公司股權買賣合約代價的0.2%的印花稅，以及相關轉讓文書每張$5的定額印花稅，故此通常比一般物業買賣繳納較少稅項。
(2) 買賣物業 vs 買賣公司
不過，雖然透過轉讓公司股份形式買賣物業能減低需繳納的稅項，但卻比一般物業買賣複雜，並涉及一定風險。在物業買賣中，買家主要只需關注賣家是否擁有該物業的良好業權；而在公司轉讓中，由於買家買入該公司股份成為新任股東，該公司如果牽涉任何債務及訴訟，買家便需要負上責任；因此，除了物業的業權，買家亦需留意相關公司有否隱含債務、未付稅項及訴訟等。
轉讓公司主要涉及以下過程：
i. 簽訂初步協議
初步協議一般會是採用意向書或備忘錄的形式，而當中的條款通常都會對協定雙方具有法律約束力。初步協議的條款通常包括各項承諾、條件、保證條款(Representations and Warranty)、及完成責任等。
由於這些條文對雙方已有約束力，建議簽訂初步協議前應儘早聘請律師給予法律意見。
ii. 法律、財務及稅務盡職調查
買家應注意購入公司股權可能需承擔的風險及責任。就此，買家需要對公司進行法律、財務及稅務方面的盡職調查。
法律盡職調查方面，通常買家需要檢視公司股份的擁有權（股東名冊、完整的轉讓鏈，例如是股份轉讓書、股份買賣契據和股份證明書的原件）、企業合法存續及經營所需文件(如營業執照、公司註冊、會議記錄)、有否遵從香港法例第622章《公司條例》的存檔規定、有否未解決的訴訟及爭議、是否牽涉任何清盤判令、以及有否擁有其它資產。其它需要調查的方向包括其保險、雇傭狀況、有效合同、租賃協議/租約、以及環境等方面。
至於財務和稅務盡職調查方面，買家應聘請會計師/審計公司或財務顧問核實經審計的帳目和帳目的管理狀況，以及該公司是否涉及任何銀行/貸款融資。 買家還需調查公司名下是否有未償債務/負債，以及其稅務狀況。
iii. 簽訂正式買賣合約
iv. 成交
(3) 融資
透過轉讓公司股權置業與一般買賣物業最大的分別是，一般買家會透過向銀行申請按揭，但透過轉讓公司股份形式買賣物業的買家卻不可以。根據《公司條例》第275條「禁止為購入股份或為減少或解除因購入招致的債務而提供資助」：
(1) … 如任何人正進行購入或正建議購入某公司的股份，在該項購入進行之前或同時，該公司或其任何附屬公司不得為該項購入而直接或間接提供資助。
(2) 如 ——
(a) 某人已購入某公司的股份；而
(b) 任何人為該項購入而招致債務，
則除本分部有所規定外，該公司或其任何附屬公司不得為減少或解除該項債務，而直接或間接提供資助。
根據上述條文，銀行如借貸給買家，會構成直接提供資助；同樣，買家如促使公司把物業作抵押向銀行申請貸款，公司亦會構成間接提供資助。由於透過轉讓公司股權置業會遇到申請銀行按揭的困難，因此實行起來門檻較一般物業買賣高。
結語
如打算在香港置業，您務必充分瞭解香港現行的物業印花稅。投資者亦可以考慮以轉讓公司股權的方法買賣物業，以減省印花稅支出。
以上內容涉及專門和複雜的法律知識及法律程序，本文僅是對有關題目的一般概述，只供參考，不能構成任何個別個案的法律意見。如讀者需要任何進一步的法律諮詢或協助，歡迎向我們的房地產團隊查詢，我們樂意與您聯繫。
