法律資訊
01 Mar 2018
2018年香港公司條例大變革—“重要控制人”剖析
自2017年7月1日《CRS全球徵稅資訊自動交換》在香港宣佈正式生效起，中國稅收居民的香港金融帳戶資訊將於2018年底首次從香港稅務機關交到中國及相關協議國家的稅務機關。而香港的《2018 年公司 ( 修訂 ) 條例》（“修訂條例”）亦於2018年3月1日生效，對香港的《公司條例》作出修訂，並規定在香港註冊成立的公司（香港上市公司除外）須備存重要控制人登記冊，以披露公司的實益擁有權。此修訂條例無疑是提高公司的擁有權及控制權的透明度，以打擊用法人身份掩飾洗錢或恐怖分子資金籌集的舉措。
哪些公司需要備存重要控制人登記冊？
適用於所有根據《公司條例》組成及註冊的公司：
- 股份有限公司
- 擔保有限公司
- 無限公司
（香港上市公司除外）
誰是重要控制人？
公司的重要控制人包括：“須登記人士”，即對該公司有重大控制權的自然人或指明實體；及“須登記法律實體”，例如：對該公司有重大控制權，並為該公司的股東的某公司。
任何人士如符合下述1 個或以上條件，即對公司有重大控制權：
- 直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份（或如該公司沒有股本，直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司 25%以上的利潤的權利）
- 直接或間接持有該公司25%以上的表決權
- 直接或間接持有委任或罷免該公司董事局過半數董事的權利
- 有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制
- 有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信託或商號並不是法人，但該信託的受託人或商號的成員，就該公司而言符合前述4個條件中的任意1個條件
誰可擔任指定代表？
根據修訂條例規定，公司須指定最少一名代表人（指定代表），以提供與該公司的重要控制人登記冊有關的協助，包括協助公司註冊處人員確認該公司是否遵從相關法例，以及對執法人員予以協助。
指定代表須由符合以下條件之一的人士擔任：
- 該公司的股東╱董事╱雇員，而且必須是居於香港的自然人
- 香港執業會計師或執業會計師事務所/法團
- 香港執業律師或在香港註冊的外地律師
- 持有信託或公司服務牌照的人士
如何預備及備存重要控制人登記冊?
- 公司須採取合理步驟 (如檢視成員登記冊、股東協議等其他可供查閱文件)以識別及確定每名重要控制人
- 向任何公司所知曉的或有合理理由認為其為公司重要控制人身份的人士發出通知
- 將重要控制人的所需詳情記入重要控制人登記冊
- 公司須確保重要控制人登記冊上的資料更新
- 指定代表對執法人員查閱重要控制人登記冊予以協助
請注意，凡未有履行上述責任，根據修訂條例，有關公司及其每名責任人（包括董事、經理及公司秘書）均屬犯罪。
誰可查閱重要控制人登記冊?
- 公司註冊處
- 香港海關
- 香港金融管理局
- 香港警務處
- 入境事務處
- 稅務局
- 保險業監管局
- 廉政公署
- 證券及期貨事務監察委員會（證監會）
本所可提供之協助
- 本所專業團隊協助客戶就此修訂條例下提供法律指引及意見
- 擔任公司指定代表
- 協助客戶識別重要控制人，並代發出相關通知
- 準備重要控制人登記冊，並定期更新該登記冊的詳情
- 提供重要控制人登記冊予執法人員查閱
